Le Département du développement des affaires (DBD) de Thaïlande a introduit de nouvelles exigences d’enregistrement visant à combler les failles qui permettent à des étrangers de contrôler des sociétés thaïlandaises par le biais d’actionnaires prête-noms. L’ordonnance n° 2/2026 du Bureau central d’enregistrement des sociétés et partenariats est entrée en vigueur le 1er août 2026, marquant la dernière étape d’un durcissement réglementaire qui s’accentue régulièrement depuis le début de l’année.
Le directeur général du DBD, Poonpong Naiyanapakorn, a annoncé cette ordonnance le 31 juillet, expliquant qu’elle fixe des critères et des exigences documentaires plus stricts, tant pour la constitution de partenariats et de sociétés à responsabilité limitée que pour la modification de leur enregistrement. L’objectif affiché est de vérifier que les investisseurs thaïlandais financent et contrôlent réellement les parts qu’ils détiennent, plutôt que de servir de façade à des propriétaires étrangers non déclarés.
Pourquoi le DBD agit à nouveau
Le département avait déjà mis en place plus tôt dans l’année des contrôles de vérification du capital pour les enregistrements à risque élevé, exigeant des actionnaires thaïlandais qu’ils démontrent la traçabilité de leurs fonds lorsque des ressortissants étrangers détenaient des participations minoritaires ou un pouvoir de signature.
Selon le DBD, cette mesure a permis à elle seule de réduire d’environ deux tiers les tentatives d’enregistrement de prête-noms. Mais les autorités estiment que la pratique s’est simplement déplacée plutôt que d’avoir disparu : les demandeurs enregistrent de plus en plus leurs sociétés sous des structures qui échappent aux critères signalés, passent le contrôle initial, puis déposent ultérieurement des modifications pour intégrer des actionnaires ou des dirigeants étrangers.
L’ordonnance n° 2/2026 vise à combler cette faille de séquencement. Son principal changement consiste à étendre le contrôle à l’ensemble du cycle de vie d’une société plutôt que de le concentrer au moment de sa constitution, de sorte que les modifications ultérieures touchant à la structure actionnariale ou à la direction soient soumises au même niveau d’examen documentaire que l’enregistrement initial.
Ce que les demandeurs doivent désormais fournir
Lorsqu’un ressortissant étranger est coinvestisseur ou détient un pouvoir de signature, les demandeurs doivent désormais fournir une lettre explicative sur l’investissement ainsi que trois mois de relevés bancaires, couvrant à la fois l’investisseur thaïlandais ayant apporté le capital et la partie ayant reçu les fonds. L’objectif est de permettre aux autorités d’évaluer si l’argent à l’origine d’une participation thaïlandaise est réel et provient d’une source indépendante, plutôt que d’être simplement transféré depuis un partenaire étranger.
Le DBD a précisé qu’il ne s’attend pas à ce que ces formalités supplémentaires pèsent sur les opérateurs légitimes, présentant cette ordonnance comme visant la dissimulation plutôt que l’investissement étranger en tant que tel. La Thaïlande continue d’accueillir les capitaux étrangers dans le cadre de ses règles existantes en matière de propriété et de licences ; l’ordonnance cible spécifiquement les montages où un nom thaïlandais sert à masquer ce qui constitue, dans les faits, une propriété ou un contrôle étranger.
L’ampleur du phénomène
Les chiffres expliquent en partie l’urgence ressentie par le département. La Thaïlande compte actuellement un peu plus d’un million de personnes morales actives sur son registre, dont la grande majorité sont des sociétés à responsabilité limitée. Parmi elles, plus de 119 000 présentent une participation étrangère comprise entre 0,01 et 49,99 %, un seuil qui leur permet de conserver leur statut de personne morale thaïlandaise tout en correspondant au profil de risque de prête-nom identifié par le DBD.
Cette population fait l’objet d’une surveillance croissante depuis plusieurs mois. Depuis mars, le département a mené des opérations conjointes avec la police, le Département des enquêtes spéciales et le Bureau anti-blanchiment, et s’appuie de plus en plus sur l’Intelligence Business Analytic System, une plateforme pilotée par l’intelligence artificielle lancée en octobre 2025, qui recoupe en temps réel les déclarations du registre du commerce avec d’autres bases de données gouvernementales afin de repérer les montages suspects. Parmi les provinces désignées comme prioritaires dans le cadre de cette nouvelle ordonnance figurent Chon Buri, Rayong, Chiang Mai, Chiang Rai, Surat Thani, Phuket et Krabi, dont plusieurs ont déjà vu émerger des affaires de prête-noms très médiatisées cette année, dont une liée à l’effondrement mortel d’un bâtiment à Bangkok.
Des sanctions qui restent sévères
Les montages de prête-noms sont poursuivis en vertu de la loi de 1999 sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act). L’article 36 prévoit jusqu’à trois ans d’emprisonnement et des amendes allant de 100 000 à un million de bahts, ou les deux, pour les ressortissants thaïlandais qui prêtent leur nom à ce type de montage. Les ressortissants étrangers qui exploitent une entreprise sans autorisation appropriée encourent les mêmes peines en vertu de l’article 37, les tribunaux pouvant également ordonner la cessation d’activité de l’entreprise concernée. Le DBD affirme qu’il engagera des poursuites fermes partout où des enregistrements irréguliers ou des tentatives de contournement seront identifiés, en coordination avec la police royale thaïlandaise et d’autres organismes, comme lors des précédentes vagues d’application de la réglementation.
Ce que cela implique pour les investisseurs étrangers
Pour les coentreprises authentiques, l’effet pratique de l’ordonnance n° 2/2026 se traduit surtout par un alourdissement des formalités plutôt que par un changement des règles de propriété sous-jacentes : le plafond de 49 % de participation étrangère prévu par la loi sur les entreprises étrangères demeure inchangé, et les structures légitimes reposant sur un véritable apport de capital thaïlandais ne sont pas affectées. Le principal changement est d’ordre procédural.
Les entreprises qui prévoient d’intégrer un coinvestisseur ou un signataire étranger après leur constitution, plutôt que dès le départ, ne pourront plus traiter cette étape comme une simple modification allégée ; elle fera désormais l’objet du même examen financier que l’enregistrement initial de la société. Les investisseurs étrangers opérant via des structures de portage thaïlandaises, notamment dans les secteurs du tourisme, de l’immobilier et de l’hôtellerie, qui ont concentré l’essentiel de l’attention des autorités cette année, doivent s’attendre à un allongement des délais d’enregistrement et de modification, les relevés bancaires et lettres explicatives sur l’investissement devenant des exigences standard plutôt que des exceptions.
